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2019 10-8

国浩合肥代理的某破产债权确认纠纷案获胜诉

      近日,国浩合肥办公室史东洋律师团队代理的安徽某国有基金(以下简称“基金公司”)诉上海某公司(以下简称“破产企业”)破产债权确认纠纷案,获上海市金山区人民法院胜诉判决,法院认定基金公司实际向破产企业首批投资的1000万元股权投资款为破产企业普通债权,基金公司无需再按照增资协议约定向破产企业支付后续5000万元投资款。

      本案中的破产企业是一家依托于大数据平台、通过修理厂为车主提供车辆保养、零配件购买、金融等汽车后市场服务平台。2017年6月,基金公司与破产企业及其股东、实际控制人签订《股份认购及增资合同书》,约定破产企业现有登记股东各方同意基金公司以人民币6000万元投资破产企业,450187.7元计入注册资本,以取得破产企业3.4749%的股权。投?#21490;?#20004;期进行,第一次基金公司出资1000万元,于增资协议签订后10个工作日内出?#23454;?#20301;,第二次出资5000万元,于第一次出资完成后30个工作日内到位。

      2017年7月,基金公司依?#32426;?#25104;第一次出资1000万元,破产企业?#20004;?#26410;按照增资协议约定办理公司股东变更工商登记?#20013;?#22522;金公司也没有向破产企业继续支付5000万元的第二次投资款。随后破产企业因资金链断裂,于2018年9月被上海市金山区人民法院裁定受理破产清算申请。基金公司于2018年12月委托国浩合肥向破产企业管理人申报债权(1000万元投资款本金及违约金、律师费)。依据《中华人民共和国企业破产法?#36820;?8条,案涉增资合同已视为解除,破产企业应当按照增资协议约定返还基金公司1000万元投资款本金并赔偿利息损失及基金公司由此产生的律师费损失。

      管理人于2019年6月19日作出《债权审核通知书》,要求基金公司继续履行《股份认购及增资合同书》,并认为基金公司申报债权的款项用途为投资款而非借款,基金公司上述债权不成立。管理人经复核,仍认为基金公司申报债权的款项用途为投资款,非借款,不予确认债权。基金公司不服该复核结果,遂委托国浩合肥办史东洋律师团队向破产受理法院上海市金山区人民法院提起破产债权确认纠纷诉讼。

      本案主要涉及基金公司实际投资的1000万元的定?#38498;?000万元投资款返还主体问题?#30830;?#24459;问题。

      一、关于1000万元定性问题

      本案原告代理律师认为,案涉《股份认购及增资合同书》对“投资完成”的释义有明确约定,即基金公司完成总额6000万元的出?#23460;?#21153;。基金公司第一期1000万元投资不等同于已完成450187.7元计入注册资本的出资,并不享有股东身份,破产企业?#20004;?#26410;按照增资协议约定办理公司股东变更工商登记?#20013;?#22522;金公司不具有股东资格,没有向破产企业缴足出资的义务。在法院裁定受理对破产企业破产清算申请后,破产企业及其管理人在法定期限内均未通知基金公司继续履行增资合同,《股份认购及增资合同书》依法视为解除。基金公司有权根据《中华人民共和国企业破产法?#36820;?3规定,基于合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权,要求破产企业按照增资合同约定返还1000万元投资款并赔偿利息损失。

      二、关于1000万元投资款返还主体问题

      破产企业管理人代理律师在庭审中提出抗辩,认为破产企业在《股份认购及增资合同书》中仅为标的公司,相应增?#24066;?#20026;义务人应为基金公司及破产企业各股东,故即使返还也应由各股东返还。管理人认为,增资合同第4.1条关于“破产企业应确保首期款1000万元到位之日起30个工作日完成股权变更登记?#20013;?#22914;逾期股权变更登记超过30日,基金公司有权随时单方书面终止合同,破产企业应退还基金公司已支付的全部款项”的约定是增资标的公司对投资方的货币补偿条款,应属无效条款。

      史东洋律师团队认为,破产企业作为《股份认购及增资合同书》签署方之一,更是投资款的?#37038;?#26041;,而《股份认购及增资合同书?#36820;?.1条明确约定,协议解除或终止后,是作为收款方的破产企业而不是其股东应退还基金公司已支付的全部款项。破产企业当然是《股份认购及增资合同书?#36820;?#20107;人,是增?#24066;?#20026;的还款义务人,《股份认购及增资合同书?#36820;?.1条约定并未损害标的公?#32416;?#30410;,不违反法律行政法规禁止性规定,更不是股东与公司之间的对赌条款,该条款合法、有效。

      本案经上海市金山区人民法院开庭审理,法院完全采纳了国浩律师的观点,判决确认基金公司对破产企业享有普通债权人民币1000万元,基金公司获得全面胜诉。更为重要的是,基金公司不是破产企业股东,基金公司不需要再向破产企业履行后续5000万元缴付出?#23460;?#21153;。

      国浩合肥办公室史东洋律师团队在企业破产重整、投融资、证券保险、职工安置及医疗纠纷领域具有丰富的执业经验。2018年12月在?#37038;?#19978;述国有基金公司委托后,针对增资标的公司已经被法院裁定受理破产清算的事实,综合运用破产法、公司法等专业法律知识,深入分析案情,选择最利于客户、最节约诉讼成本的方案,有效挽回了国有资产损失,获得了客户的充分肯定。



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